當一家公司計劃赴美上市時(shí)，所委托的承銷(xiāo)商及其法律顧問(wèn)必須對擬公開(kāi)發(fā)行股票的公司進(jìn)行嚴格的調查。這稱(chēng)為“盡職調查”。

盡職調查的目的是充分了解公司的業(yè)務(wù)、面臨的風(fēng)險和問(wèn)題，并向投資公眾保證公司的注冊聲明是完整和準確的。以下清單旨在讓您大致了解為配合承銷(xiāo)商及其法律顧問(wèn)進(jìn)行盡職調查而必須提供的文件和信息。

一、組織和良好的信譽(yù)

公司的公司章程、細則及其所有修訂。

公司的會(huì )議記錄，包括股東、董事、執行委員會(huì )和其他管理團體的所有會(huì )議記錄和決議。

公司的組織結構圖。

公司股東名單及各自持有的股份數量。

與期權、投票信托、認股權證、看跌期權、看漲期權、認購和可轉換證券相關(guān)的協(xié)議副本。

公司注冊所在州州務(wù)卿（指美國）出具的良好信譽(yù)證書(shū)。

過(guò)去三年公司成立狀態(tài)的有效狀態(tài)報告副本。

公司被授權開(kāi)展業(yè)務(wù)的所有州的列表以及過(guò)去三年的年度報告。

公司擁有或租賃財產(chǎn)、維持員工或開(kāi)展業(yè)務(wù)的所有州、省或國家的列表。

二、之前的融資記錄；上市授權

任何注冊聲明、私募備忘錄或與公司相關(guān)的類(lèi)似材料的副本。

授權首次公開(kāi)募股的公司決議副本。

任何保密或非公開(kāi)協(xié)議。

任何經(jīng)紀人或投資銀行安排。

財務(wù)信息

經(jīng)審計的三年財務(wù)報表。

最近未經(jīng)審計的報表，與上一年的報表具有可比性。

過(guò)去五年的審計師信函和答復。

公司的信用報告（如果有）。

任何預測、資本預算和戰略計劃。

分析師報告（如果有）。

所有債務(wù)和或有負債的明細表。

庫存表。

應收賬款明細表。

應付賬款明細表。

過(guò)去五年折舊和攤銷(xiāo)方法以及會(huì )計方法變更的說(shuō)明。

對固定和可變費用的任何分析。

任何毛利率分析。

公司總賬。

公司內部控制程序的描述。

三、實(shí)物資產(chǎn)

固定資產(chǎn)明細表并確定位置。

所有 UCC 備案（UCC備案指南是填寫(xiě)和向國務(wù)卿提交UCC表格的具體規則）。。

所有設備租賃。

過(guò)去三年主要資本設備的銷(xiāo)售和采購明細表。

四、房產(chǎn)租賃

公司營(yíng)業(yè)地點(diǎn)一覽表。

所有房地產(chǎn)租約的副本。

五、知識產(chǎn)權

國內外專(zhuān)利及專(zhuān)利申請一覽表。

商標和商號名稱(chēng)表。

版權一覽表。

重要技術(shù)知識的描述。

用于保護商業(yè)秘密和專(zhuān)有技術(shù)的方法的描述。

任何“雇傭工作”協(xié)議。

所有咨詢(xún)協(xié)議、與公司之間的發(fā)明和許可或知識產(chǎn)權轉讓有關(guān)的協(xié)議的附表和副本。

任何專(zhuān)利許可文件。

公司提出或針對公司的有關(guān)知識產(chǎn)權的任何索賠或威脅索賠的附表和摘要。

六、員工和員工福利

員工名單，包括職位、當前工資、過(guò)去三年支付的工資和獎金以及服務(wù)年限。

公司與其任何員工之間的所有雇傭、咨詢(xún)、保密、禁止招攬或非競爭協(xié)議。

關(guān)鍵員工的簡(jiǎn)歷。

公司的人事手冊和所有員工福利以及假期、假期和病假政策的時(shí)間表。

合格和不合格退休計劃的概要計劃描述。

集體談判協(xié)議副本（如有）。

所有員工問(wèn)題的描述，包括涉嫌不當解雇、騷擾和歧視。

對過(guò)去三年內目前懸而未決或已解決的任何勞資糾紛、仲裁請求或申訴程序的描述。

所有員工健康和福利保險政策或自籌資金安排的福利清單和說(shuō)明。

工人賠償索賠歷史的描述。

失業(yè)保險索賠歷史的描述。

所有股票期權和股票購買(mǎi)計劃的副本及其授予的時(shí)間表。

七、執照和許可證

任何政府執照、許可證或同意書(shū)的副本。

與任何監管機構的任何程序有關(guān)的任何信件或文件。

八、環(huán)境問(wèn)題

對公司租賃的每處房產(chǎn)進(jìn)行環(huán)境審核（如有）。

公司運營(yíng)中使用的有害物質(zhì)清單。

公司處置方法的說(shuō)明。

環(huán)境許可證和許可證清單。

與 EPA、州或地方監管機構相關(guān)的所有信件、通知、文件的副本。

識別和描述任何環(huán)境訴訟或調查的清單。

識別和描述任何已知超級基金風(fēng)險的列表。

識別和描述任何或有環(huán)境責任或持續賠償義務(wù)的清單。

九、稅收

過(guò)去三年的聯(lián)邦、州、地方和外國所得稅申報表。

說(shuō)明過(guò)去三年的銷(xiāo)售稅申報表。

任何審計和稅務(wù)機構報告。

過(guò)去三年的任何稅務(wù)結算文件。

就業(yè)稅申報為期三年。

消費稅申報期限為三年。

任何稅收留置權。

十、重大合同

所有子公司、合伙企業(yè)或合資企業(yè)關(guān)系和義務(wù)的明細表，以及所有相關(guān)協(xié)議的副本。

公司與任何管理人員、董事、持股 5% 的股東或附屬公司之間的所有合同的副本。

公司作為一方的所有貸款協(xié)議、銀行融資安排、信貸額度或期票。

所有擔保協(xié)議、抵押、契約、抵押品質(zhì)押和類(lèi)似協(xié)議。

公司作為一方的所有擔保。

除正常業(yè)務(wù)過(guò)程中的貨物外的任何分期銷(xiāo)售協(xié)議。

任何分銷(xiāo)協(xié)議、銷(xiāo)售代表協(xié)議、營(yíng)銷(xiāo)協(xié)議和供應協(xié)議。

過(guò)去五年內任何合并、收購或剝離的任何意向書(shū)、合同和成交記錄。

任何涉及其他公司權益的期權和股票購買(mǎi)協(xié)議。

公司的標準報價(jià)、采購訂單、發(fā)票和保修單。

公司作為一方的所有保密或不競爭協(xié)議。

所有其他材料合同。

十一、產(chǎn)品或服務(wù)線(xiàn)

所有現有產(chǎn)品或服務(wù)以及正在開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品或服務(wù)的列表。

與任何公司產(chǎn)品或服務(wù)的任何監管批準或否決相關(guān)的所有信件和報告的副本。

所有投訴或保修索賠的摘要。

有關(guān)現有產(chǎn)品或服務(wù)以及正在開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品或服務(wù)的所有測試、評估、研究、調查和其他數據的結果摘要。

十二、客戶(hù)信息

公司 12 個(gè)最大客戶(hù)的銷(xiāo)售明細表以及兩年內銷(xiāo)售情況的說(shuō)明。

任何供應或服務(wù)協(xié)議。

公司采購和信貸政策的描述或副本。

未完成訂單的明細表。

過(guò)去兩年中失去的所有主要客戶(hù)的清單和解釋。

與公司或其產(chǎn)品或服務(wù)相關(guān)的所有調查和市場(chǎng)研究報告。

公司當前的廣告計劃、營(yíng)銷(xiāo)計劃和預算以及印刷的營(yíng)銷(xiāo)材料。

公司主要競爭對手的描述。

十三、訴訟

所有未決訴訟的時(shí)間表。

對任何威脅訴訟的描述。

可能涵蓋未決或威脅訴訟的保險單副本。

與公司作為一方的任何禁令、同意令或和解有關(guān)的文件。

未滿(mǎn)足的判斷列表。

十四、保險范圍

公司一般責任、個(gè)人和不動(dòng)產(chǎn)、產(chǎn)品責任、錯誤和遺漏、關(guān)鍵人員、董事和管理人員、工人賠償和其他保險的明細表和副本。

公司過(guò)去三年的保險理賠歷史明細表。

十五、專(zhuān)業(yè)人士

公司過(guò)去五年聘請的所有律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所、咨詢(xún)公司和類(lèi)似專(zhuān)業(yè)人員的明細表。

十六、文章及宣傳

過(guò)去三年內與公司有關(guān)的所有文章和新聞稿的副本。

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