目的

盡職調查的目的概括起來(lái)就是“發(fā)現風(fēng)險、量化風(fēng)險、控制風(fēng)險”。發(fā)現風(fēng)險是盡職調查的第一要務(wù)。在收購Concremat過(guò)程中，我方聘請Luis Berger公司為技術(shù)顧問(wèn)，畢馬威為財稅顧問(wèn)，Stocche Forbes公司為法律顧問(wèn)，分別從技術(shù)、財稅和法律三個(gè)方面對風(fēng)險進(jìn)行梳理，判斷是否會(huì )出現deal breaker（阻止交易完成的重大風(fēng)險）。

若在盡調過(guò)程中沒(méi)有發(fā)現deal breaker，下一步就要對既有的技術(shù)、財稅和法律風(fēng)險進(jìn)行量化，用具體金額體現出來(lái)。量化風(fēng)險后，就需要在交易文件中對風(fēng)險進(jìn)行控制。

流程

一、組建盡職調查團隊

開(kāi)展盡調前，買(mǎi)方首先要組織自己的盡調團隊。除公司內部人員外，買(mǎi)方通常還會(huì )聘請專(zhuān)業(yè)外部顧問(wèn)協(xié)助進(jìn)行盡調。有時(shí)會(huì )由公司內部團隊先進(jìn)行一輪盡調，待公司管理層決定要繼續推進(jìn)該項目時(shí)，再引入外部顧問(wèn)。

由于巴西為葡語(yǔ)國家，語(yǔ)言障礙明顯；法律法規獨具特色，稅種繁多，計稅方法尤其復雜，因此我方本著(zhù)“屬地化”的原則，聘用了對當地情況最了解的巴西律所，畢馬威的巴西團隊及Luis Berger公司的南美團隊做外部顧問(wèn)，以求盡職調查的高效和徹底。

二、盡調流程

通常賣(mài)方會(huì )向買(mǎi)方開(kāi)放網(wǎng)上資料室。除此之外，買(mǎi)方也可以主動(dòng)擬定信息需求清單，明確向賣(mài)方提出所需要的信息，使盡調更具針對性。如有必要，買(mǎi)方還會(huì )進(jìn)行現場(chǎng)盡職調查，包括高管訪(fǎng)談和項目現場(chǎng)調查。Concremat公司的盡職調查也基本按照上述流程進(jìn)行。

三、盡調報告

1.概要

這部分起提綱挈領(lǐng)的作用，會(huì )列出盡調報告涉及的重大問(wèn)題，買(mǎi)方可以一目了然地了解盡調報告的結構，也可按照概要的指引，到正文對相關(guān)內容進(jìn)行查證和精讀。

2.重要發(fā)現

這部分會(huì )列出可能影響交易的重大發(fā)現。這些發(fā)現都是決定交易是否進(jìn)行的依據，也是決策層關(guān)注的重點(diǎn)。

3.風(fēng)險及消除

這部分是整份盡調報告的精華所在，是盡職調查“發(fā)現風(fēng)險、量化風(fēng)險、控制風(fēng)險”作用的集中體現。外部顧問(wèn)通過(guò)表格將各項風(fēng)險及涉及的金額列出，并提出規避風(fēng)險的保護措施。

4.結論及建議

盡調報告最后，外部顧問(wèn)應羅列盡調的主要結論，從自身專(zhuān)業(yè)角度給出建議，供買(mǎi)方參考。

盡職調查的內容

就收購公司來(lái)說(shuō)，盡調的關(guān)注范圍大同小異，根本目的是要從里到外對目標公司有徹底的了解。但因為各收購案中目標公司性質(zhì)不同，所在國不同，行業(yè)不同，留給盡調的時(shí)間長(cháng)短不同，買(mǎi)方收購公司的目的也存在差異，故在實(shí)際操作中盡調的關(guān)注重點(diǎn)也各有不同。

一、技術(shù)盡調：我方技術(shù)盡調包含行業(yè)、人力、技術(shù)、經(jīng)營(yíng)四部分。

1.行業(yè)部分包括巴西工程設計咨詢(xún)行業(yè)概況、目標公司行業(yè)排名、目標公司主要競爭對手分析，包括營(yíng)業(yè)額、人員、優(yōu)勢劣勢對比。

2.人力部分包括各業(yè)務(wù)板塊員工分配情況、管理架構、高管簡(jiǎn)歷、技術(shù)資質(zhì)、工會(huì )情況。

3.技術(shù)部分包括質(zhì)量控制體系、項目管理流程、知識產(chǎn)權。

4.經(jīng)營(yíng)部分包括2010－2015年目標公司按業(yè)務(wù)板塊分類(lèi)整理的營(yíng)業(yè)額、息稅折舊攤銷(xiāo)前利潤（EBITDA）、新增合同額，2016年全年預測、在建項目分析、待執行合同情況、跟蹤項目情況、項目中標率；最后技術(shù)顧問(wèn)基于以上調查結果，進(jìn)行了SWOT分析。

技術(shù)盡調報告出來(lái)后，我方團隊著(zhù)重研究了以下幾點(diǎn)：

1）人力情況

Concremat作為工程設計公司，其最大的財富，也是買(mǎi)方最為看重的就是“人”。技術(shù)資質(zhì)在巴西的作用更大。巴西的設計公司和人員都需在巴西工程師協(xié)會(huì )（CREA）注冊，每個(gè)項目結束后，業(yè)主對會(huì )給設計公司頒發(fā)證書(shū)，由CREA認證后成為技術(shù)認證證書(shū)（CAT）。

在巴西公開(kāi)招標項目中，業(yè)主明確要求羅列相關(guān)CAT作為業(yè)績(jì)證明。Concremat有3000多個(gè)CAT，既佐證其過(guò)往業(yè)績(jì)，也給予其參與各類(lèi)項目競爭的能力。

2）經(jīng)營(yíng)情況

分析經(jīng)營(yíng)情況時(shí)，既要著(zhù)眼過(guò)去，也要放眼未來(lái)。通過(guò)分析2010－2015年業(yè)績(jì)，縱向我方可明晰業(yè)績(jì)起伏的原因，是經(jīng)營(yíng)不善還是市場(chǎng)大勢所趨，或兩者兼有；橫向可以判斷各板塊貢獻度的變化。

二、財稅盡調

財稅盡調包括財務(wù)、稅務(wù)和勞工三方面。因為目標公司的古建筑維修業(yè)務(wù)非中交集團主業(yè)，且虧損嚴重，故我方將此部分業(yè)務(wù)剝離出來(lái)，不納入收購部分。如何理順剝離后的財務(wù)報表是我方財稅顧問(wèn)的一大難題。

1、財務(wù)部分包括2014－2015年的財務(wù)報表（包括資產(chǎn)負債表、損益表、現金流量表，均為剝離后）及各項體現經(jīng)營(yíng)情況的指標（流動(dòng)比率、債務(wù)股本比、股本回報率等）。

2、稅務(wù)部分包括各稅種的繳納情況及風(fēng)險，包括企業(yè)所得稅（IRPJ）、社會(huì )一體化費（PIS）、金融操作稅（IOF）等。

3、勞工部分包括職工社會(huì )保險繳納及員工福利（如高危津貼）發(fā)放情況。

稅務(wù)和勞工風(fēng)險的重要性自不必多言。財務(wù)數據中我們關(guān)注的項有EBITDA、凈債務(wù)和營(yíng)運資本，因為這三項指標同估值結果息息相關(guān)。我們通過(guò)將EBITDA乘以特定倍數來(lái)計算企業(yè)價(jià)值；凈債務(wù)則直接在交易對價(jià)中減去；營(yíng)運資本用來(lái)預測現金流，進(jìn)而通過(guò)現金流折現法來(lái)進(jìn)行估值。此外，我方與賣(mài)方約定，對于壞賬和超過(guò)一定賬齡的應收賬款，應直接從交易對價(jià)中減去。

三、法律盡調

我方法律盡調關(guān)注的內容有：股權架構、合同情況（設計咨詢(xún)合同、投資協(xié)議、保險合同）、訴訟情況（民事、環(huán)境、稅務(wù)及勞工訴訟）、所有權益（不動(dòng)產(chǎn)、知識產(chǎn)權）、反壟斷審批。股權架構可以說(shuō)明目標公司的所有權益是否明晰，因此是需要關(guān)注的重點(diǎn)。由于Concremat的部分業(yè)務(wù)要剝離出來(lái)，因此需要從股權架構入手，弄清哪些是獨立公司，哪些是業(yè)務(wù)板塊，保證剝離界面的清晰。

對待訴訟不能掉以輕心，但也不能因小失大，在巴西卷入官司較為常見(jiàn)，一些見(jiàn)諸報端的案子可能是別有用心的競爭對手杜撰出來(lái)的。法律顧問(wèn)對訴訟案件敗訴的可能性和涉案金額會(huì )進(jìn)行分析，要參考這些結果，通過(guò)交易文件中的保護機制來(lái)規避風(fēng)險。對任何海外并購來(lái)說(shuō)，當地政府的反壟斷審批都是無(wú)法繞過(guò)的障礙。

根據巴西法律，如果當地企業(yè)在巴西境內的年度營(yíng)業(yè)額超過(guò)7500萬(wàn)雷亞爾，在進(jìn)行并購活動(dòng)時(shí)，需要向巴西反壟斷機構（CADE）進(jìn)行報批，否則一旦發(fā)現將處以巨額罰款處罰。為保證收購順利完成，我方在法律顧問(wèn)的協(xié)助下向CADE報批，并順利通過(guò)其審查。

盡調結果的使用

買(mǎi)方應認真審閱盡調成果，針對所發(fā)現的風(fēng)險，做出終止交易或繼續交易的決定。通過(guò)調整交易價(jià)格、設定先決條件、設置托管賬戶(hù)，以及在交易文件中設置合理風(fēng)險分配或損害賠償機制，強化陳述和保證條款等方法來(lái)消除或控制風(fēng)險。