企業(yè)在開(kāi)展信息化相關(guān)工作時(shí)，保密條款通常會(huì )在合同中做細致的約定，不過(guò)有時(shí)在正式簽訂合同之前，企業(yè)也會(huì )與廠(chǎng)商做一些準備工作，比如售前預調研時(shí)，企業(yè)可能會(huì )向潛在供應商提供一些內部材料供分析，比如業(yè)務(wù)流程、制度、管理辦法等，同時(shí)，潛在供應商后續提供的項目建議書(shū)也希望僅供企業(yè)內部評審，雙方都希望信息只限于項目本身的工作范圍，不希望對外傳播。為此，雙方在開(kāi)始相關(guān)工作之前可以簽署相互保密協(xié)議，如下是我此前使用過(guò)的一個(gè)版本的相互保密協(xié)議，供參考，如果要實(shí)際使用，還需要請所在企業(yè)的法務(wù)部門(mén)做評審和修訂。正文如下：甲乙雙方就……項目的相關(guān)工作，約定由乙方為甲方提供……服務(wù)，雙方預計會(huì )在合作過(guò)程中互相向對方披露或提供其擁有的保密信息（披露其擁有保密信息的一方為“披露方”，接收該保密信息的一方為“接收方”），就保密事項，雙方達成如下約定：
一、定義
（1）披露方提供給接收方的，包括但不限于與研究、產(chǎn)品、服務(wù)、市場(chǎng)、知識產(chǎn)權、軟件開(kāi)發(fā)、發(fā)明、工藝、設計、圖紙、工程技術(shù)、營(yíng)銷(xiāo)、技術(shù)、操作或系統、財務(wù)、客戶(hù)名錄相關(guān)的任何信息、文件、樣品、技術(shù)數據和專(zhuān)有技術(shù)以及其他任何信息；（2）本協(xié)議的存在及其相關(guān)討論、條款以及協(xié)議目的；
（3）根據其性質(zhì)被視為或可能被合理地視為保密的其他信息。
保密信息可通過(guò)書(shū)面、電子郵件、傳真、口頭或其他有形或無(wú)形方式提供，且披露方所披露的所有信息均為保密信息而無(wú)需在相關(guān)信息上標注“保密”字樣或指明其為保密信息，其中，如雙方通過(guò)電子郵件披露信息的，凡以后綴為甲方：@miaofeng.com、乙方：@programcat.com 的電子信箱所披露的信息均為保密信息。
2、“代表”就協(xié)議一方而言，指該方的董事、管理人員和雇員和/或與協(xié)議目的有關(guān)的該方關(guān)聯(lián)公司（直接或間接控制該方的，或受該方直接或間接控制的，或與該方直接或間接受共同控制的實(shí)體）的董事、管理人員和雇員。1、接收方應當嚴格保守保密信息的機密性，保證自接收、管理、使用、掌握或知悉保密信息之日起……年內：（1）未經(jīng)披露方事先書(shū)面同意，不得將該保密信息泄漏或交付給任何第三方；（2）僅將保密信息披露給為執行本協(xié)議之目的，有必要得知該保密信息的代表且接收方應當與該代表簽訂不低于本協(xié)議標準的保密協(xié)議；（3）除為履行本協(xié)議所必要的復制外，未經(jīng)披露方明確書(shū)面同意，不得隨意復制保密信息或為其它衍生行為；（4）采取與保護自身同類(lèi)性質(zhì)保密信息相同等的保護程度，且不得低于合理的保護程度，來(lái)保管該保密信息；（5）當保密信息被不當使用或揭露時(shí)，立即通知披露方并采取合理措施以重新保障保密信息的機密性，防止保密信息被進(jìn)一步不當使用、揭露及其它違約行為的發(fā)生；
（6）僅出于本協(xié)議約定之目的使用保密信息，不得將保密信息用于披露方同意之外的任何目的，不得在其產(chǎn)品設計和制造或工藝設計中、或以其他任何方式使用保密信息。
2、雙方應負責使其代表遵守本協(xié)議，如有違反視同違約，披露方應與相關(guān)責任方負連帶責任。
3、如接收方有足夠的證據證明披露方的保密信息為下列信息之一者，則接收方對該信息不負保密義務(wù)：（1） 該信息為接收方于本協(xié)議訂立之前合法獲得，且無(wú)保密義務(wù)者；（2）該信息由接收方在未使用披露方保密信息且未違反本協(xié)議所約定義務(wù)前提下，獨立開(kāi)發(fā)所得；（3）該信息由披露方書(shū)面授權公開(kāi)或泄漏。
三、保密信息的所有權
1、本協(xié)議的任何內容均不應被解釋為披露方將其任何知識產(chǎn)權下的任何權利或許可明示地或默示地授予接收方。
2、接收方所接收或知悉的保密信息的權利及利益，屬披露方。
3、接收方應在披露方請求時(shí)，將該保密信息及其復制品、衍生品全部立即返還披露方或根據披露方要求進(jìn)行銷(xiāo)毀，并出具書(shū)面證明以說(shuō)明上述資料的銷(xiāo)毀情形。
四、聲明
1、雙方同意，本協(xié)議項下保密信息的披露和接收，不得被理解為對任何一方創(chuàng )設具有與另一方達成業(yè)務(wù)關(guān)系的任何義務(wù)或任何期望。
2、所有保密信息均“按現狀”披露，除非另有書(shū)面約定，披露方不對根據本協(xié)議所披露信息的全面、充分或準確做出保證。披露方不應就接收方因信賴(lài)根據本協(xié)議所披露的信息所產(chǎn)生的任何費用、損失或損害或采取的行動(dòng)承擔任何責任。
五、違約責任
接收方如違反本協(xié)議約定的保密義務(wù)，應當賠償給披露方造成的全部損失及披露方因維權行為而產(chǎn)生的所有費用（包括但不限于律師費、鑒定費、交通費等）。
六、法律適用及爭議的解決
1、本協(xié)議應適用中華人民共和國法律解釋并受其約束。
2、因履行本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應首先協(xié)商解決。協(xié)商不成時(shí)，任何一方均可向本協(xié)議簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。
七、協(xié)議生效及其他
1、本協(xié)議自雙方蓋章之日起生效，自保密期限到期之日自動(dòng)終止。如本協(xié)議提前終止或解除，接收方的保密義務(wù)繼續存續。
2、本協(xié)議一式貳份，雙方各執壹份，具有同等效力。
【以下無(wú)正文】
甲方：……公司 乙方：……公司
（蓋章） （蓋章）
地址：…… 地址：……
簽約日期：…… 簽約日期：……
