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世界銀行（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“世行”）致力于在發(fā)展中國家減少貧困，主要方式是向發(fā)展中國家提供貸款。為保證貸款的正常合理使用，世行對欺詐、腐敗、共謀等不當行為采取零容忍政策。對不當使用貸款的公司、個(gè)人，世行按照情節輕重給與訓誡、制裁、附條件解除的制裁、附條件的不予制裁、賠償等處罰。被制裁公司通常需要根據《世行廉政合規指南》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《指南》）的規定，建立完整的合規體系，防范其他合規風(fēng)險。

《指南》整合了經(jīng)合組織、國際商會(huì )、透明國際等其他國際組織，以及美國、英國等國家關(guān)于反欺詐、反腐敗等合規標準、原則，闡述了合規工作誰(shuí)來(lái)做、做什么、怎么做三個(gè)問(wèn)題。本文也將從這三個(gè)方面，探討怎樣建立符合世行要求的合規體系。

誰(shuí)來(lái)做

一、高級管理層

按照《指南》要求，被制裁公司的高級管理層應對合規制度的制定和實(shí)施給予強有力的支持。其中，董事會(huì )或類(lèi)似機構應宏觀(guān)掌握、統籌協(xié)調合規管理工作，確保合規制度有效落實(shí)；一名或多名高級管理人員應確保合規工作分工明確。

二、個(gè)人責任

《指南》強調，遵守合規制度是被制裁公司每位員工的責任和義務(wù)。被制裁公司應建立通暢的溝通渠道，比如設立接受咨詢(xún)舉報的郵箱、熱線(xiàn)等，方便員工進(jìn)行咨詢(xún)和舉報。除此之外，對于在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中具有決策權的員工，還應至少每年簽署一次合規申明，以督促其學(xué)習、理解、執行合規制度，并鼓勵其對不合規行為線(xiàn)索進(jìn)行舉報。

做什么

《指南》中從內部政策、對業(yè)務(wù)伙伴的盡職調查、財務(wù)制度三個(gè)角度規定了合規管理需要做什么。鑒于大多數被制裁公司都有完善的財務(wù)制度，因此，本部分將省去對財務(wù)制度的論述。

一、內部政策

《指南》中，對內部政策的規定涵蓋禮品招待、捐贈贊助、通融費以及對員工的盡職調查等方面，主要目的是防止腐敗行為的發(fā)生，如禮品招待的金額必須合理，不得為了獲得商業(yè)機會(huì )或其他不正當目的進(jìn)行禮品招待或者捐贈贊助；捐贈贊助應公開(kāi)透明，不得支付通融費等。合規工作人員在這些業(yè)務(wù)發(fā)生時(shí)應起到把關(guān)的作用，對合規要點(diǎn)進(jìn)行審核。如無(wú)合規工作人員審核同意，則不得進(jìn)行禮品招待、捐贈贊助。

對員工的盡調主要關(guān)注其是否從事過(guò)不正當行為，國內在招聘員工時(shí)的簡(jiǎn)歷表、履歷表等，均可被認為是對員工的盡調，有條件的被制裁公司可將此做法推廣至境外子公司。

二、業(yè)務(wù)伙伴的合規管理

對業(yè)務(wù)伙伴的合規管理，主要包括對業(yè)務(wù)伙伴的盡調，以確定其是否有完整的合規制度、是否從事過(guò)或正在從事不正當行為，要將合規管理要求告知業(yè)務(wù)伙伴，通過(guò)合同管理、財務(wù)管理，確保業(yè)務(wù)伙伴正常履約?？筛鶕弦庯L(fēng)險大小將業(yè)務(wù)伙伴進(jìn)行分級管理，履行不同級別的審核審批程序。

三、投標合規管理

盡管《指南》中并未對投標合規管理進(jìn)行規定，但是從世行的制裁案例中可以看出，在投標環(huán)節，除通過(guò)以上規定杜絕腐敗行為之外，世行還關(guān)注如實(shí)陳述。而保證如實(shí)陳述的關(guān)鍵在于“四眼原則”，即投標文件應經(jīng)雙人復核。

怎么做

合規管理是一項工作，可以用PDCA循環(huán)的管理方法進(jìn)行分解，即計劃（Plan）、執行（Do）、檢查（Check）、處理（Act）。將這四個(gè)階段套用在《指南》中，依次是：風(fēng)險評估、文檔記錄、合規審查、合規調查。

一、風(fēng)險評估

《指南》并不是世行的理論成果，而是在透明國際、經(jīng)合組織、國際商會(huì )以及美國、英國有關(guān)文件的基礎上整合而來(lái)的。因此，整體來(lái)看，這份《指南》盡管邏輯性欠佳，但合規要點(diǎn)非常明確。要符合世行的合規要求，被制裁公司首先要做的是把這些要點(diǎn)“定制化”為符合本公司實(shí)際情況的合規制度。在制定制度之前，被制裁公司應進(jìn)行全面的風(fēng)險評估，并充分考慮公司的規模、業(yè)務(wù)板塊、所處地域等情況。這樣才能摸清合規管理的漏洞和識別管理重點(diǎn)，使合規制度有的放矢、寬嚴相濟。

制度制定后，被制裁公司的經(jīng)營(yíng)情況可能發(fā)生變化，比如開(kāi)拓市場(chǎng)、擴展規模、涉足新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。這些情況的變化可能會(huì )產(chǎn)生新的合規風(fēng)險，因此需要定期或在特定事項發(fā)生時(shí)重新進(jìn)行風(fēng)險評估，以保證制度的適宜性。定期風(fēng)險評估的周期可根據公司實(shí)際情況確定，對于業(yè)務(wù)比較穩定、規模相對較大的公司，一般兩年一次比較合理。

二、文檔記錄

所有的合規工作都應當有書(shū)面記錄，一方面可以作為執行制度的依據，另一方面，可以為合規審查、合規調查提供證據支持。合規制度中應對常用的、通用的書(shū)面記錄模板進(jìn)行規定，以保證文檔記錄的統一。對于規模大的公司，可以考慮建設合規信息化系統，實(shí)現無(wú)紙化網(wǎng)上記錄，提高工作效率。

三、合規審查

合規審查對應的是PDCA循環(huán)中的檢查，主要檢查合規制度的執行情況、適當性和有效性。世行廉政合規指南并未規定合規審查的頻率、參與人員、具體流程，被制裁公司可根據實(shí)際情況確定。一般而言，兩年一次可以被世行接受?？梢詫弦幹贫鹊奈臋n記錄進(jìn)行書(shū)面審查，也可以對員工進(jìn)行面談，了解其對制度的理解和執行意愿。審查結束后，應對發(fā)現的問(wèn)題和不足進(jìn)行總結分析，對被審查單位或部門(mén)提出整改措施的建議，給予其一定的整改期限，并持續跟蹤、監督整改情況，確保整改措施貫徹落實(shí)。

四、合規調查

合規調查是針對不合規線(xiàn)索的調查，以確定是否存在不合規行為。不合規線(xiàn)索來(lái)源主要是員工或合作伙伴的舉報。除此之外，還有合規工作人員在進(jìn)行風(fēng)險評估和合規審查時(shí)發(fā)現的不合規線(xiàn)索?！吨改稀分?，并未對參與合規調查的人員、程序、處理方式進(jìn)行規定，被制裁公司可結合實(shí)際情況確定。

一般來(lái)說(shuō)，合規調查應當由合規工作人員主導，必要時(shí)可結合被調查事項的需要，納入財務(wù)、審計人員。調查過(guò)程中，應保留好證據，如對有關(guān)人員的詢(xún)問(wèn)記錄、文件資料。如確實(shí)存在不合規行為，在形成完整的證據鏈后，應對實(shí)施不合規行為的有關(guān)人員進(jìn)行處分。還應審視不合規行為是否由制度缺陷導致，是否還存在類(lèi)似的不合規行為。

另外，《指南》還對保護舉報人、調查人、證人等方面進(jìn)行了規定，避免相關(guān)人員因為舉報或協(xié)助調查而受到打擊報復等其他不公平待遇；對舉報內容、調查情況嚴格保密，以免調查過(guò)程受到阻撓和破壞。

（作者單位：中國鐵建股份有限公司法律合規部）