在合規與業(yè)務(wù)沖突時(shí)，領(lǐng)導說(shuō)得最多的一句話(huà)就是：“你提出的風(fēng)險我們知道了，但業(yè)務(wù)還得做，出了問(wèn)題你也不用擔責任。”在這種情形下，合規往往會(huì )放水，同時(shí)好像也盡到了合規應盡的義務(wù)，真是如此嗎？

合規是否盡到了應盡義務(wù)，這關(guān)系到合規管理的邊界到底可以抵達哪里，只是風(fēng)險提示還是業(yè)務(wù)判斷。這么一說(shuō)可能大家都會(huì )明白，在關(guān)鍵的合規風(fēng)險前，如果能做出獨立的業(yè)務(wù)進(jìn)退判斷才是合規的真正價(jià)值。

另一個(gè)問(wèn)題，合規不用擔責則更不必多言。美國監管的懲罰案例早已顯示，不僅合規要承擔民事責任，還要接受行政罰款，再?lài)乐氐臑^職可能會(huì )承擔刑責。這將意味著(zhù)合規人員職業(yè)生涯的終結，再無(wú)從業(yè)可能。

如果有人說(shuō)合規僅僅事關(guān)律師，律師搞定就可以了，那就可以知道他根本沒(méi)有做過(guò)合規。正確的說(shuō)法應該是：沒(méi)有律師搞不定合規，只有律師也搞不定合規。

一個(gè)成熟的合規部當然要有精通法律的律師來(lái)統籌規劃，也要有熟悉財務(wù)、產(chǎn)品和市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)的專(zhuān)家幫助律師深入理解業(yè)務(wù)框架與核心。在許多公司內部調查階段，非法律專(zhuān)業(yè)人士發(fā)揮的作用甚至比合規律師更重要。

一個(gè)專(zhuān)業(yè)的律師不一定可以勝任合規律師。就像首席法務(wù)官要求公司律師熟悉商業(yè)一樣，合規律師也面臨同樣的要求。如果一個(gè)合規律師不熟悉金融機構的產(chǎn)品或者企業(yè)的商業(yè)模式，其法律專(zhuān)長(cháng)反而會(huì )成為弱點(diǎn)，而一個(gè)融會(huì )貫通法律和商業(yè)的律師才能擔當起統籌公司合規工作的重任。所以在很多大金融機構中，我們可以看到合規官除了律師的身份外，本身也是一兩個(gè)領(lǐng)域的行業(yè)專(zhuān)家。

合規最怕的是監管，特別是當監管部門(mén)嚴厲地向合規詢(xún)問(wèn)有關(guān)事項時(shí)，合規人員更是噤若寒蟬。為何會(huì )這樣呢?因為合規人員心知肚明東家哪些地方合法、哪些地方不合法，若一旦被監管發(fā)現則是有意為之。很多時(shí)候合規人員在監管機構面前不得不顧左右而言他。

西方公司合規人員對待監管的態(tài)度十分微妙，但絕不能用“害怕”這個(gè)詞。他們更接近于這樣一種心態(tài)——又恨又愛(ài)。“恨”是因為政府監管之嚴，特別是氣急敗壞的政府還有意將法律責任穿透到個(gè)人，這真是聞所未聞；“愛(ài)”是因為政府先進(jìn)的監管體系促使企業(yè)不得不重視合規工作，合規人員在企業(yè)的地位和待遇都得到大幅提高，甚至說(shuō)合規這個(gè)飯碗就是政府給的也不為過(guò)。相比較而言，這種又愛(ài)又恨的關(guān)系才是一種更加正常的政商關(guān)系。

面對日趨嚴厲的政府監管和層出不窮的監管新規，很多金融機構的高層都對合規提出——合規要幫助企業(yè)尋找灰色地帶并在這狹窄區域謀取利益。甚至有時(shí)以此為考核導向，讓合規工作都按這一方向調整。此時(shí)，合規更像業(yè)務(wù)的一部分而完全失去了獨立監管功能。合規作為業(yè)務(wù)的智囊出謀劃策，能否成就業(yè)務(wù)成為其實(shí)際考核指標。

這絕對是一個(gè)非常危險的信號，事實(shí)證明，大部分為企業(yè)灰色地帶出謀劃策的合規部門(mén)最后都害了公司。這樣的合規不僅沒(méi)有擔當起本來(lái)應該擔當的職責，還讓企業(yè)有一個(gè)錯誤的認識，游走在合法與非法之間是一種本事。企業(yè)經(jīng)營(yíng)是一個(gè)長(cháng)跑，不是一兩筆買(mǎi)賣(mài)。某個(gè)階段的機會(huì )可能在整個(gè)賽程看來(lái)就是負擔，這時(shí)企業(yè)要敢于放棄。做正確的事情永遠比正確地做事要重要得多。

合規部經(jīng)常講合規要“從娃娃抓起”，意思是合規要從企業(yè)底層的員工開(kāi)始做工作，逐步樹(shù)立企業(yè)的合規意識，最終形成全員合規文化。這種說(shuō)法在行內雖然盛行，但卻難以被認可，因為它在實(shí)踐中根本行不通。

合規從來(lái)都是自上而下，而非自下而上。如果公司高層不重視合規，即使下層員工每個(gè)人都認識到合規的重要性也沒(méi)有任何用處。事實(shí)上，常常因為領(lǐng)導有意無(wú)意中透露出不重視合規的一句話(huà)，而讓日積月累的合規工作毀于一旦。上行下效，底層的員工最善于察言觀(guān)色，如果高層不是從心底尊重合規，大家很容易敏感地捕捉到，況且，沒(méi)有人愿意主動(dòng)接受約束和監管。

合規不被重視，就是因為對于合規定位太過(guò)低端，把其等同于一般職能工作真是大錯特錯。合規不是一項日常工作，而是一項公司戰略。如果說(shuō)公司內部有什么能跟企業(yè)戰略一決高下的機會(huì )，那絕對是合規遵從，因為它們都關(guān)系到公司的生死存亡。

一些公司的CEO提出，他們已經(jīng)將合規提升到了戰略高度。在整體不尊重合規的負環(huán)境之下，這樣的CEO的確值得稱(chēng)贊，但不得不說(shuō)，合規根本不需要提高到戰略高度，因為其本身就是公司戰略。如此定位才能更加準確地反映合規的價(jià)值。