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作者：陳沁  丁哲

中國對外承包工程企業(yè)作為國家“一帶一路”倡議的主力軍，實(shí)現轉型升級高質(zhì)量發(fā)展是行業(yè)發(fā)展的必經(jīng)之路，強化企業(yè)海外合規意識，提升合規管理水平，已成為對外承包工程行業(yè)發(fā)展的必然要求。商務(wù)部、發(fā)改委、國資委等政府主管部門(mén)也相繼制定出臺了一系列關(guān)于海外合規經(jīng)營(yíng)的制度和管理辦法，企業(yè)應根據國際金融組織的合規規范和政府主管部門(mén)的指導性管理辦法，不斷加強合規建設，實(shí)現企業(yè)自身健康發(fā)展，自覺(jué)提升合規反腐的意識，規范經(jīng)營(yíng)、有序競爭。

內部審計在合規管理中起到了重要作用，2018年修訂并實(shí)施的《審計署關(guān)于內部審計工作的規定》在內部審計職責中明確了“對本單位及所屬單位的境外機構、境外資產(chǎn)和境外經(jīng)濟活動(dòng)進(jìn)行審計”，國有企業(yè)境外生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)為企業(yè)內部審計提出了更高的要求。

本文結合理論知識，對境外開(kāi)展內部審計工作進(jìn)行了思考，文中對審計中需要關(guān)注的風(fēng)險，審計重點(diǎn)、難點(diǎn)等問(wèn)題進(jìn)行了闡述和探討。

境外內部審計中應該關(guān)注的風(fēng)險

內部審計是指對本單位及所屬單位財政財務(wù)收支、經(jīng)濟活動(dòng)、內部控制、風(fēng)險管理實(shí)施獨立、客觀(guān)的監督、評價(jià)和建議，以促進(jìn)單位完善治理、實(shí)現目標的活動(dòng)。在制度、法律、習俗都千差萬(wàn)別的境外，風(fēng)險管理顯得更為重要。

一、政治風(fēng)險

政治風(fēng)險應該從兩個(gè)方面來(lái)理解，一是政權更迭、政治動(dòng)蕩、政策無(wú)連續性，二是地緣政治因素。

國有企業(yè)開(kāi)展業(yè)務(wù)的地區多是發(fā)展中國家，同時(shí)也多是政黨選舉制的民主國家。例如在拉美地區多為左翼或右翼輪流執政的局面，多次出現因政府更迭導致已簽署合同推遲執行或不能履行的情況發(fā)生。

美國因地緣政治因素對伊朗、古巴、委內瑞拉等國家實(shí)施制裁，在這些國家從事經(jīng)濟業(yè)務(wù)存在重大的不確定性。如美國于1996年通過(guò)赫爾姆斯-伯頓法（古巴自由和民主聲援法），2019年5月2日，該法案部分生效，導致在古巴特定的經(jīng)濟業(yè)務(wù)產(chǎn)生風(fēng)險。

二、法律風(fēng)險

境外經(jīng)濟活動(dòng)都要受到所在國的法律約束，在境外開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須充分考慮所在國家的法律風(fēng)險。如某些國家有嚴格的法律保護本國勞工權益，控制外勞輸入，在實(shí)施工程項目時(shí)，要充分考慮當地法律、工會(huì )等因素；同時(shí)一些發(fā)達市場(chǎng)安全、環(huán)保等法律比較完善，稍有不慎就會(huì )陷入糾紛。

三、匯率風(fēng)險

全球主要結算貨幣包括美元、歐元等，發(fā)展中國家因為各種經(jīng)濟因素，本國貨幣兌換主要結算貨幣的匯率有較大幅度波動(dòng)，存在貨幣貶值的可能性，進(jìn)而影響到公司的整體利潤受到損失，存在較大的匯率風(fēng)險。

四、合規風(fēng)險

合規風(fēng)險是指在公司的內部控制和治理流程中，企業(yè)及其員工因不合規行為，引發(fā)法律責任、受到相關(guān)處罰、造成經(jīng)濟或聲譽(yù)損失以及其他負面影響的可能性。如因不遵守誠實(shí)守信和道德行為的準則（包括自律組織制定的某些準則，企業(yè)內部制定的管理制度、業(yè)務(wù)規則等）而遭受聲譽(yù)甚至財務(wù)損失的風(fēng)險。

五、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險

國有企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中面臨著(zhù)使用歐標、美標、英標等不同標準的限制。例如在建筑行業(yè)，我國公司都熟悉中國標準，大部分單位對英標、美標設計實(shí)施工程項目并沒(méi)有足夠的經(jīng)驗，導致工程在設計、實(shí)施階段可能會(huì )存在返工、拖期等情況，給承包商造成損失。因項目所在國家很多屬于落后地區，在原材料、設備等物資采購上存在著(zhù)諸多困難，面臨著(zhù)采購物資質(zhì)量不達標、運輸配送不及時(shí)、售后維護難以保證等風(fēng)險因素。

六、管理風(fēng)險

在境外經(jīng)營(yíng)管理中都會(huì )面臨屬地化人力資源、財務(wù)、稅務(wù)、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)、售后管理等一系列的管理問(wèn)題，在陌生的環(huán)境下，可能面對著(zhù)與自身文化迥然不同的異國文化，產(chǎn)生矛盾甚至引發(fā)對抗，如何應對管理風(fēng)險，成為企業(yè)自始至終面臨的挑戰。

國有企業(yè)境外內部審計工作的建議

一、進(jìn)行風(fēng)險評估，制定風(fēng)險應對方案

1.總體風(fēng)險評價(jià)，確定風(fēng)險程度

審計部門(mén)應該對風(fēng)險體系建設情況進(jìn)行了解，包括企業(yè)是否建立全面風(fēng)險管理體系，成立風(fēng)險管理委員會(huì )，制定風(fēng)險管理辦法，編制風(fēng)險管理手冊等重要環(huán)節。同時(shí)，應該關(guān)注境外機構是否按照所在國別的特點(diǎn)，一國一策，開(kāi)展風(fēng)險管理體系和能力建設工作，明確風(fēng)險管理負責人，制定科學(xué)合理的風(fēng)險管控層級與工作機制。境外機構應該將已識別的風(fēng)險進(jìn)行評估，分級管理，制定相應的風(fēng)險預案。

2.開(kāi)展合規建設，依法合規經(jīng)營(yíng)

審計部門(mén)應該關(guān)注被審計單位是否按照國資委《中央企業(yè)合規管理指引（試行）》要求，推動(dòng)中央企業(yè)全面加強合規管理，依照全面覆蓋、強化責任、協(xié)同聯(lián)動(dòng)、獨立客觀(guān)的原則開(kāi)展包括制度制定、風(fēng)險識別、合規審查、風(fēng)險應對、責任追究、考核評價(jià)、合規培訓等管理活動(dòng)。關(guān)注境外機構是否設置合規專(zhuān)員，負責推動(dòng)相關(guān)制度在所在國別機構的落地和實(shí)施。

二、促進(jìn)完善內部控制，加強風(fēng)險管理

審計部門(mén)應制定內部控制制度評審的相關(guān)制度，針對所有業(yè)務(wù)活動(dòng)的內部控制，特別是控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動(dòng)、信息與溝通、監督等關(guān)鍵控制點(diǎn)進(jìn)行評審，揭示內部控制缺陷，提出健全優(yōu)化內部控制制度的建議并督促執行，推動(dòng)改三管理，增加價(jià)值。做好“經(jīng)濟體檢”工作，不僅要“查病”，更要“治已病”“防未病”。

三、關(guān)注境外機構子戰略，實(shí)現價(jià)值增值的目標

通過(guò)對公司整體戰略和境外機構子戰略的對比分析，結合境外機構的業(yè)務(wù)開(kāi)展情況對子戰略的制定和執行情況進(jìn)行評價(jià)，關(guān)注子戰略實(shí)施路徑是否合理、可行。

四、細化審計基礎工作，確保財務(wù)數據真實(shí)可靠

1.規范審計流程，提高審計質(zhì)量

審計部門(mén)應根據審計的類(lèi)型，制定規范的審計流程，包括審計前期調查、審計實(shí)施方案的編制、審計工作底稿的編制、審計項目督導、審計報告編制等內容。規范審計流程是確保審計工作質(zhì)量、提高審計增值效益、充分發(fā)揮審計職能的重要基礎。

2.做實(shí)做細做足審計前期準備工作

審計部門(mén)應該在境內做好充分的前期準備工作，制定審計計劃，編制審計方案，調閱審計報表、電子數據，了解目的地國家經(jīng)濟、法律、財稅制度等，確定審計重點(diǎn)。

3.加強審計現場(chǎng)管理

嚴格把控審計進(jìn)度，詳細分解審計任務(wù)，現場(chǎng)審計以查閱資料為主，對異常的經(jīng)濟業(yè)務(wù)進(jìn)行深入挖掘，緊盯業(yè)務(wù)風(fēng)險，及時(shí)發(fā)現問(wèn)題線(xiàn)索。審計以對內報表為主，關(guān)注被審計單位資產(chǎn)、負債是否真實(shí)完整，損益是否真實(shí)，費用開(kāi)支是否合規，重點(diǎn)測試因匯率變化產(chǎn)生的匯兌損益對利潤的影響。同時(shí)也要關(guān)注以當地財務(wù)、稅務(wù)為標準的外賬，對稅收風(fēng)險進(jìn)行評估，評價(jià)稅務(wù)策劃方案的合理性。

4.加強審計信息化建設

借助信息技術(shù)手段完成審計工作，信息技術(shù)的運用不僅可以實(shí)現境外信息與境內的同步對接，改善信息不對稱(chēng)問(wèn)題，還可以處理大量基礎工作，降低人力成本，從而提高審計的效率和效果。

五、選好合作伙伴，實(shí)現雙贏(yíng)目標

1.科學(xué)決策投資，明確雙方權益

審計部門(mén)應該關(guān)注投資決策相關(guān)的核心管控權限，重點(diǎn)是在投資決策前，是否組織項目評審會(huì )，是否按照企業(yè)核心管控權限報批報審；是否對合作伙伴的資信狀況進(jìn)行調研并分析，在股東協(xié)議中對影響股東關(guān)系的核心問(wèn)題是否有明確、具體、合理的約定。

2.建立合格供應商名錄

審計部門(mén)應該審查企業(yè)是否在全球范圍內建立合格供應商名錄，重點(diǎn)內容包括：準入機制中資產(chǎn)規模、公司資質(zhì)、過(guò)往業(yè)績(jì)等條件，是否定期對供應商進(jìn)行履約情況評價(jià)，并根據評價(jià)結果考慮繼續合作的可能性，同時(shí)要有退出機制和黑名單制度。必要時(shí)可以聘請第三方正信評估機構對潛在供應商進(jìn)行評估。

六、嚴肅審計整改，促進(jìn)審計成果轉化

1.審計整改制度化、規范化

完善審計整改及審計結果應用相關(guān)制度，從制度層面規范審計整改責任人、整改期間、整改文件及支持證據、整改后續跟蹤等多個(gè)方面，建立審計整改規范，做到審計整改有規可循。

2.推行追責聯(lián)動(dòng)機制，強化審計問(wèn)責

加強審計部門(mén)同組織人事、紀檢監察、工程管理等部門(mén)溝通協(xié)作，建立信息共享、成果公用機制，推動(dòng)將內部審計結果及整改情況作為考核、任免、獎懲干部和相關(guān)決策的重要參考，加強審計整改問(wèn)責，落實(shí)經(jīng)營(yíng)管理責任。

3.建立審計回訪(fǎng)機制，推動(dòng)問(wèn)題整改

推行審計回訪(fǎng)機制，對整改進(jìn)行再指導、再監督，定期回訪(fǎng)重要單位，重點(diǎn)監督整改不力的單位，跟進(jìn)指導整改難度較大的單位。通過(guò)強化現場(chǎng)核實(shí)，形成審計整改長(cháng)效機制。

七、多管齊下，提高審計能力

1.打造高水準內部審計團隊

審計人員應該積極參加財務(wù)、稅法、內部控制、風(fēng)險管理、公司治理、法律等方面的學(xué)習，保持應有的專(zhuān)業(yè)能力；加強對公司戰略發(fā)展、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、核心管控權限的學(xué)習和研究；打造素質(zhì)高、業(yè)務(wù)強、懂專(zhuān)業(yè)、肯吃苦的高效內部審計團隊。

2.借助專(zhuān)家工作，提高審計質(zhì)量

審計人員在執行審計任務(wù)時(shí)，根據審計重點(diǎn)、難點(diǎn)，可以從本單位法律、人力資源、市場(chǎng)、戰略、工程、信息管理等部門(mén)抽調業(yè)務(wù)骨干，參加審計小組，打造專(zhuān)家團隊，提高整體審計質(zhì)量。必要時(shí)可以聘請第三方專(zhuān)業(yè)機構進(jìn)行專(zhuān)項審計。

隨著(zhù)改革開(kāi)放進(jìn)一步深化，國內市場(chǎng)競爭日趨激烈，國有企業(yè)管理水平和技術(shù)能力大幅度提高，參與國際市場(chǎng)的競爭力日漸增強。在未來(lái)的一段時(shí)期內，公路、鐵路、港口等基礎建設將跟隨“一帶一路”起到連接世界的作用，水利、電廠(chǎng)的能源建設將點(diǎn)亮亞非拉，電子信息技術(shù)將使得世界更通暢。隨著(zhù)國有企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展壯大，資產(chǎn)也會(huì )呈幾何級數增長(cháng)，內部審計將面臨更嚴峻的挑戰，將在提示風(fēng)險、業(yè)績(jì)預警、遏制資產(chǎn)流失、杜絕腐敗等方面起到舉足輕重的作用，幫助企業(yè)實(shí)現國有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險控制、國有資產(chǎn)保值增值的目標。

（作者單位：中國港灣工程有限責任公司）