發(fā)布背景

2018年11月2日，國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )（“國資委”）發(fā)文（國資發(fā)法規【2018】106號），重磅發(fā)布《中央企業(yè)合規管理指引》（試行）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《指引》）。

早在2006年，中國銀監會(huì )頒布《商業(yè)銀行合規風(fēng)險管理指引》。2007年，中國保監會(huì )頒布《保險公司合規管理指引》。中央企業(yè)的合規管理，率先在金融行業(yè)開(kāi)展、發(fā)展和成熟，并積累了豐富的經(jīng)驗。

2015年12月8日，國資委《關(guān)于全面推進(jìn)法治央企建設的意見(jiàn)》（國資發(fā)法規【2015】166號），明確要求中央企業(yè)加快提升合規管理能力，研究制定統一有效、全面覆蓋、內容明確的合規制度準則，加強合規教育培訓，形成全員合規的良性機制，建立法律、合規、風(fēng)險、內控一體化管理平臺。2016年，國資委就組織中國石油、中國移動(dòng)、東方電氣集團、招商局集團、中國中鐵等五家中央企業(yè)開(kāi)展試點(diǎn)工作，以期借鑒國內外合規管理的先進(jìn)經(jīng)驗，為企業(yè)在參與國際市場(chǎng)競爭以及“一帶一路”建設過(guò)程中加強合規管理提供良好示范。

2017年12月29日，中國國家質(zhì)量監督檢驗檢疫總局、中國國家標準化管理委員會(huì )發(fā)布了ISO 19600《合規管理體系 指南》（GB/T 35770-2017）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合規管理體系指南》），成為中國企業(yè)開(kāi)展合規管理的重要指導性文件。

今年5月28日，國資委就《中央企業(yè)合規管理指引》（試行）征求意見(jiàn)稿向有關(guān)中央企業(yè)廣泛征求意見(jiàn)。

《指引》的發(fā)布，水到渠成，勢在必行。

一、大合規理念

《指引》運用了企業(yè)大合規理念來(lái)指導和規范企業(yè)合規管理。

《指引》（第四條第一款）將全面性原則確立為企業(yè)合規管理的第一大原則，要求合規管理覆蓋企業(yè)各業(yè)務(wù)領(lǐng)域、各部門(mén)、各級子企業(yè)和全體員工，貫穿決策、執行、監督等各個(gè)環(huán)節。

《指引》強調建立全面合規管理體系，對合規管理體系的各構成要素進(jìn)行了全面規定，包括：合規組織，合規制度，合規風(fēng)險管理，合規審查，合規評審，合規考核評價(jià)，合規培訓，違規舉報、調查和問(wèn)責，合規報告，合規管理信息系統，企業(yè)合規文化，重點(diǎn)合規領(lǐng)域等。

二、合規規范（第二條）

《指引》第二條規定的合規規范，包括法律法規、監管規定、行業(yè)準則和企業(yè)章程、規章制度以及國際條約、規則等。

與《合規管理體系指南》相比較，《指引》所述合規規范增加了國家條約、規則，但沒(méi)有包括相關(guān)標準、合同或道德準則?！吨敢泛弦幰幏抖x所述章程，包含了但明顯廣于有效治理原則。

（《合規管理體系指南》將合規規范定義為法律法規及監管規定、相關(guān)標準、合同、有效治理原則或道德準則。）

三、合規管理原則（第四條）

《指引》第四條規定了合規管理的四大原則，即全面性原則、責任性原則、協(xié)調性原則和客觀(guān)獨立性原則，成為中央企業(yè)合規管理的重要指南。

全面性原則，要求將合規要求覆蓋各業(yè)務(wù)領(lǐng)域，各層級（包括各部門(mén)、各級子企業(yè)和分支機構）和全體員工，以及全流程（包括決策、執行和監督）。

責任性原則，要求企業(yè)主要負責人將加強合規管理作為履行推進(jìn)法治建設第一責任人；建立全員合規責任制，明確管理人員和各崗位員工的合規責任并督促有效落實(shí)。

協(xié)同性原則，要求合規管理與法律風(fēng)險防范、監察、審計、內控、風(fēng)險管理等工作相統籌、相銜接，確保合規管理體系有效運行。

客觀(guān)獨立性原則，要求嚴格依照法律法規等規定對企業(yè)和員工行為進(jìn)行客觀(guān)評價(jià)和處理，合規管理牽頭部門(mén)獨立履行職責，不受其他部門(mén)和人員的干涉。

四、合規組織及管理職責（第二章）

《指引》第二章構建了由七個(gè)層級構成的合規管理組織架構，即董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層、合規委員會(huì )、合規管理負責人（即合規總監）、合規管理牽頭部門(mén)（即合規部）以及業(yè)務(wù)部門(mén)。

在合規組織方面，《指引》的第一大特點(diǎn)是要求中央企業(yè)設立合規委員會(huì )，與企業(yè)法治建設領(lǐng)導小組或風(fēng)險控制委員會(huì )等合署，承擔合規管理的組織領(lǐng)導和統籌協(xié)調工作，定期召開(kāi)會(huì )議，研究決定合規管理重大事項或提出意見(jiàn)建議，指導、監督和評價(jià)合規管理工作。

第二大特點(diǎn)是，《指引》強調了業(yè)務(wù)部門(mén)作為合規的責任主體及合規風(fēng)險防范第一道防線(xiàn)的地位和作用?！吨敢返谑粭l規定，業(yè)務(wù)部門(mén)負責本領(lǐng)域的日常合規管理工作，按照合規要求完善業(yè)務(wù)管理制度和流程，主動(dòng)開(kāi)展合規風(fēng)險識別和隱患排查，發(fā)布合規預警，組織合規審查，及時(shí)向合規管理牽頭部門(mén)通報風(fēng)險事項，妥善應對合規風(fēng)險事件，做好本領(lǐng)域合規培訓和商業(yè)伙伴合規調查等工作，組織或配合進(jìn)行違規問(wèn)題調查并及時(shí)整改。

第三大特點(diǎn)是，《指引》還規定監察、審計、法律、內控、風(fēng)險管理、安全生產(chǎn)、質(zhì)量環(huán)保等相關(guān)部門(mén)，在各自職權范圍內履行合規管理職責。我國在不同時(shí)期頒布了《中央企業(yè)內部審計管理暫行辦法》（國資委2004）、《中央企業(yè)全面風(fēng)險管理指引》（國資委2006年）、《企業(yè)內部控制指引》（財政部、審計署、保監會(huì )、銀監會(huì )、證監會(huì )2010年）、《企業(yè)法律風(fēng)險管理指南》（國家標準化管理委員會(huì )2012年）、《監察法》（2018）等。中央企業(yè)需要根據這些法律、法規的規定，按照合規管理協(xié)同性原則，協(xié)調好企業(yè)內部各部門(mén)與合規部門(mén)在合規管理方面的職責及其履行。

五、合規管理重點(diǎn)（第三章）

《指引》強調加強重點(diǎn)領(lǐng)域的合規管理，包括市場(chǎng)交易、安全環(huán)保、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)用工、財務(wù)稅收、知識產(chǎn)權、商業(yè)伙伴等。

《指引》強調加強重點(diǎn)環(huán)節的合規管理，包括制度制定環(huán)節、經(jīng)營(yíng)決策環(huán)節和生產(chǎn)運營(yíng)環(huán)節。

《指引》強調加強重點(diǎn)人員的合規管理，包括管理人員、重要風(fēng)險崗位人員以及海外人員等。

《指引》還特別強調企業(yè)海外投資經(jīng)營(yíng)行為的合規管理，要求：(一)深入研究投資所在國的合規規范；(二)健全海外合規經(jīng)營(yíng)的制度、體系、流程，重視開(kāi)展項目的合規論證和盡職調查，依法加強對境外機構的管控，規范經(jīng)營(yíng)管理行為；（三）定期排查梳理海外投資經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的風(fēng)險狀況，重點(diǎn)關(guān)注重大決策、重大合同、大額資金管控和境外子企業(yè)公司治理等方面存在的合規風(fēng)險，妥善處理、及時(shí)報告，防止擴大蔓延。

六、合規管理運行（第四章）

《指引》在第四章中，將合規管理制度、合規風(fēng)險管理、合規審查、合規評審以及違規舉報、調查和問(wèn)責等合規管理體系構成要素歸納為合規管理運行，并做了原則性規定。

七、合規管理保障（第五章）

《指引》第五章，將合規考核評價(jià)、合規管理信息系統、合規培訓、合規報告、企業(yè)合規文化建設等合規管理體系構成要素歸納為合規管理的保障，并做了原則性規定。

后記：

1、《指引》對中央企業(yè)的合規管理提出了全面、系統、務(wù)實(shí)、嚴格的要求，將成為中央企業(yè)合規管理的重要指南?？梢灶A示，《指引》頒布施行后，將首先在中國央企和國企全面鋪開(kāi)，并為其它所有制企業(yè)所廣泛借鑒和采用?！吨敢穼⒊蔀槲覈婪ㄖ纹蟮募铀倨?，也將成為中國企業(yè)合規管理發(fā)展的重要里程碑。

2、《指引》僅對合規管理體系各構成要素做了原則性的規定。如何進(jìn)行企業(yè)合規管理體系的搭建，如何開(kāi)展合規風(fēng)險管理（合規風(fēng)險的識別、分析評價(jià)、應對和持續改進(jìn)），如何在合規風(fēng)險管理的基礎上制定企業(yè)的合規管理總體指南以及具體的合規管理制度，如何建立法律、合規、風(fēng)險、內控一體化的管理平臺，如何將合規管理融入企業(yè)業(yè)務(wù)及經(jīng)營(yíng)、各相關(guān)部門(mén)如何分工合作、協(xié)調融合等，是一長(cháng)期、復雜的課題。

來(lái)源：郭青紅